Rachat par la direction (management buy-out)

Succession de PME et les avantages de la transmission interne

Dans la phase de planification de la transmission d’une entreprise, on distingue généralement trois groupes d'acheteurs différents. Chaque option requiert une préparation et une évaluation minutieuses pour prendre une décision qui soit avantageuse tant pour le vendeur que pour l'avenir de l'entreprise.

Quel groupe d'acheteurs est adapté à la transmission de l'entreprise?

• Les acheteurs stratégiques (concurrents, clients ou fournisseurs) recherchent généralement à élargir leur portefeuille de produits et de services, à ouvrir de nouveaux marchés, à accéder à un savoir-faire ou à renforcer leur propre position sur le marché. Ils apportent leur expertise pour atteindre des objectifs stratégiques à long terme et saisir des opportunités de croissance.
• Les investisseurs financiers placent leur argent dans des entreprises dans le but d'accroître la valeur de leur investissement au fil du temps et de réaliser un bénéfice financier. Leur rôle est souvent passif et ils se concentrent sur l'orientation stratégique de l'entreprise. Leur appétence pour le risque est plus élevée et ils sont souvent disposés à investir dans des entreprises qui présentent un potentiel de croissance ou de synergie ou qui appartiennent à des secteurs de consolidation.
• Les particuliers ont également la possibilité d’acquérir directement des entreprises, que ce soit par le biais d’une solutions de succession internes à la famille (family buy-out), en impliquant des professionnels externes qui rejoignent l’entreprise (management buy-in) ou par la vente de l’entreprise à l’équipe de direction en place (management buy-out). Cette dernière option assure la continuité des activités car l'équipe connaît déjà l'organisation, les clients et les fournisseurs, ainsi que les valeurs de l'entreprise.

La direction, un atout sous-estimé

Dans le cadre de projets de successions, même si l'équipe de direction est la plus à même de reprendre l’entreprise d’un point de vue professionnel et personnel, on pense trop souvent qu’elle ne dispose pas des ressources financières nécessaires pour l’acheter. Toutefois, la capacité de la direction à gérer la succession est bien plus importante que les ressources financières à disposition. La direction peut réussir une telle transaction à condition qu'elle croie aux chances de succès de l'entreprise, qu'elle possède les connaissances et la loyauté nécessaires et qu'elle prévoie de rester dans l’entreprise à plus long terme. Il est crucial qu'un dialogue ouvert s'instaure entre les propriétaires et la direction, car cette dernière passe du rôle d’employé à celui d’entrepreneur. Quelles sont les différentes perceptions d’une transaction, quelles sont les lignes à ne pas franchir et quelle solution de financement stable et durable les deux parties préconisent-elles?

Maîtriser l’enjeu du financement

Dans le cadre du rachat d’une entreprise par la direction, le financement de la transaction est un réel enjeu. Néanmoins, on pense souvent à tort que l’entier du financement doit être assuré par les fonds propres de la direction. C'est d’ailleurs la raison pour laquelle beaucoup de particuliers abandonnent le rêve d'une activité indépendante. Une solution de financement durable et stable consiste en une combinaison saine de fonds propres et de capitaux étrangers provenant généralement de différents partenaires financiers. La direction, selon ses propres possibilités financières, doit absolument financer une partie du prix d'achat. S’il est nécessaire de faire appel à des partenaires financiers externes (banques), les vendeurs ou les propriétaires sont également susceptibles de jouer un rôle important dans le financement de la transaction en octroyant un «prêt vendeur». Le vendeur, en laissant une partie du produit de la vente sous forme de prêt, représente ainsi un complément idéal aux prêteurs externes (banques) et à l’apport de fonds propres par la direction. Néanmoins, il doit être conscient que le prêt qu’il accorde est subordonné au prêt bancaire. Enfin, sous certaines conditions, la direction a également la possibilité de faire appel à des investisseurs externes. C'est généralement le cas dans le cadre de plans d'expansion et de croissance qui nécessitent un investissement en capital important ou lorsque les ressources et les risques sont partagés entre la direction et un investisseur tiers.

Communication transparente entre le vendeur et l'équipe de direction

Pour qu’il réussisse, le processus transactionnel doit reposer sur des bases solides. Tel est le cas lorsque l’équipe de direction est en mesure d’entreprendre des réflexions concrètes sur le rachat de l’entreprise. Cela implique notamment que le vendeur accepte que des informations confidentielles de l’entreprises soient communiquées à des banques, des conseillers et des investisseurs externes. L'objectif est d'éviter toute violation des clauses de loyauté et de confidentialité du contrat de travail pour ne pas entraîner de conflits du travail.

S’attaquer suffisamment tôt à la planification de la relève

Processus complexe, la planification de la relève nécessite du temps et une préparation minutieuse. L’objectif est de réaliser une transaction à un prix équitable, transparent et durable pour toutes les parties, et de préserver l’entreprise et les emplois. Il est possible de s’en assurer en identifiant à temps les repreneurs potentiels, en faisant appel à des conseillers externes et en préparant les collaboratrices et collaborateurs concernés à leur futur rôle d’entrepreneurs. Par conséquent, mieux vaut s’attaquer suffisamment tôt à la planification de la relève.