Révision du droit de la SA

La révision du droit de la SA vise à moderniser le cadre juridique et à offrir aux sociétés de capitaux un gain de flexibilité pour aménager la structure de leur capital et le versement de dividendes. Nous vous informons sur les principales nouveautés et modifications.

Les étapes importantes de la révision

Le Parlement a adopté la révision du droit de la société anonyme le 19 juin 2020. Certains éléments de cette révision sont déjà entrés en vigueur, notamment s'agissant des seuils de représentation des sexes dans les organes dirigeants des sociétés cotées et du renforcement dans la transparence dans le secteur des matières premières. Le Conseil fédéral, dans sa séance du 2 février 2022, a fixé la date de l'entrée en vigueur des autres dispositions au 1er janvier 2023. Dès cette date, les modifications tant attendues du Code des obligations (CO) et de l'Ordonnance sur le registre du commerce (ORC) deviendront réalité. 

Comptabilité

• La tenue des livres et la comptabilité doivent désormais être effectuées dans la monnaie dans laquelle le capital-actions a été émis.

• Par conséquent, il n'est plus nécessaire d'établir les fonds propres aux valeurs historiques en francs suisses en cas de tenue des livres et de la comptabilité en monnaie étrangère.

• La classification minimale des capitaux propres dans le bilan a été ajustée.
• Dans l'annexe, il existe des obligations d'information supplémentaires concernant les actions propres, en cas de renonciation à un organe de révision, ainsi que des informations sur les ajustements du capital par le conseil d'administration à l'intérieur de la marge de fluctuation du capital.

• La réglementation concernant les états financiers intermédiaires a été adaptée, car ils sont également nécessaires, entre autre, pour la décision relative aux dividendes intermédiaires et pour l'évaluation de l'existence d'un surendettement.

Autres thèmes

La révision traite d'autres thèmes importants, notamment dans le domaine de la représentation des sexes et des entreprises actives dans la production de matières premières.

• Le projet contient des seuils de représentation des sexes pour le conseil d’administration et la direction générale des grandes sociétés dont les actions sont cotées en bourse. À moins que la représentation de chaque sexe n’atteigne au minimum 30 % au sein du conseil d’administration et 20 % au sein de la direction, le rapport de rémunération de ces sociétés doit mentionner: 1. les raisons pour lesquelles la représentation de chaque sexe n’atteint pas le minimum prévu; 2. les mesures de promotion du sexe le moins représenté.

• Les entreprises que la loi soumet au contrôle ordinaire et qui sont, directement ou indirectement, actives dans la production de minerais, de pétrole ou de gaz naturel ou dans l’exploitation de forêts primaires, doivent établir chaque année un rapport sur les paiements d'au moins CHF 100'000 par exercice effectués au profit de gouvernements.

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