Meldepflichten

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Welche Meldepflichten an die AO/FINMA bestehen nach Erhalt der Lizenz?

Analyse der verschiedenen Meldearten

Einige Aufsichtsorganisationen (hiernach «AO») haben die verschiedenen Änderungsarten und die damit verbundenen Meldepflichten auf ihrer Website veröffentlicht.

Es wird zwischen drei Änderungsarten unterschieden:

  • Bewilligungs- und meldepflichtige Änderungen
  • Meldepflichtige Änderungen
  • Nicht bewilligungs- oder meldepflichtige Änderungen

Die Art der Meldung hängt davon ab, wie wichtig sie für die Aufrechterhaltung der Gewährungsbedingungen der Lizenz ist. Die folgende Tabelle fasst die wichtigsten Fakten und ihre Auswirkungen auf die Meldepflicht zusammen:
 

Art der Änderungen

Beispiel (nicht abschliessende Liste)

Bewilligungs- und
meldepflichtige Änderungen

Änderungen an Dokumenten zu Organisation und Teilhabern

Wechsel der Personen, die für die Verwaltung und Geschäftsführung zuständig sind

Tatsachen, die den guten Ruf oder die Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit des Finanzinstituts oder der mit der Geschäftsführung betrauten Personen sowie der Inhaber oder Inhaberinnen qualifizierter Beteiligungen beeinträchtigen können, insbesondere die Einleitung von Strafverfahren

Tatsachen, welche die umsichtige und solide Führung des Finanzinstituts aufgrund der Einflussnahme durch die Inhaber oder Inhaberinnen qualifizierter Beteiligungen beeinträchtigen könnten

Neue Inhaber oder Inhaberinnen qualifizierter Beteiligungen

Änderungen des Mindestkapitals und der Eigenmittel, insbesondere die Nichteinhaltung der Mindestanforderungen

Kündigung oder Änderung der Berufshaftpflichtversicherung

Delegation aller Arten von Aufgaben (Einzelfallprüfung zwecks Feststellung, ob es sich um wesentliche Aufgaben handelt):

  • Delegieren einer Aufgabe
  • Wechsel des Vertreters oder der Vertreterin
  • Wechsel der Person(en) beim Mandatar, die für die delegierte Aufgabe verantwortlich sind
  • Wechsel der verantwortlichen Person beim Bewilligungsinhaber

Auslandsaktivitäten:

  • Gründung, Erwerb oder Veräusserung von Tochtergesellschaften und qualifizierten Beteiligungen an      ausländischen Gesellschaften
  • Aufgabe der Geschäftstätigkeit im Ausland
  • Änderung der Geschäftstätigkeit im Ausland
  • Wechsel der Prüfgesellschaft

Wechsel der Aufsichtsbehörde im Staat des Geschäftssitzes oder des Wohnsitzes im Ausland

Wechsel der Aufsichtsorganisation

Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung nach dem FusG

Neue qualifizierte Beteiligungen und neue Mandate von Personen, die mit der obersten Leitung oder der Geschäftsführung betraut sind
Andere wesentliche Änderungen von Tatsachen, die für die Erteilung der Bewilligung massgebend sind

 

Art der Änderungen Beispiel (nicht abschliessende Liste)

Meldepflichtige
Änderungen

 Ausscheiden einer Person, die eine qualifizierte Beteiligung hält

Wechsel der Person, die für das Risikomanagement oder die interne Kontrolle verantwortlich ist

Wechsel der Person, die für die Compliance verantwortlich ist

Gründung, Erwerb oder Veräusserung von Tochtergesellschaften und qualifizierten Beteiligungen an Unternehmen in der Schweiz

Erteilung eines Mandats an eine Prüfgesellschaft oder Wechsel der Prüfgesellschaft

Mitgliedschaft in einer Ombudsstelle oder Wechsel der Ombudsstelle

Änderungen der Adresse des Finanzinstituts

 

Art der Änderungen Beispiel (nicht abschliessende Liste)
Nicht meldepflichtige
Änderungen		 Einzelne neue Vermögensverwaltungsmandate, die keine Auswirkungen auf das Geschäftsfeld gemäss Organisationsreglement haben

Änderungen der Anteile von Personen, die qualifizierte Beteiligungen halten

Sonstige personelle Änderungen (Änderungen im Portfoliomanagement, in der Verwaltung usw.)

Sonstige Änderungen in Bezug auf die Räumlichkeiten (Erweiterung oder Umzug bestimmter Büroräume an derselben Adresse)

Sonstige Änderungen in Bezug auf die Infrastruktur (Änderung der wichtigsten Anwendungen, beispielsweise Managementsystem - PMS / CRM)

Erwerb von Betriebsausstattung, IT-Anlagen, Software (etwa Microsoft-Standardlösungen), Büroausstattung und -möbeln sowie Fahrzeugen

 

Welche Schritte sind erforderlich?

Je nachdem, ob die Aufsicht direkt von der FINMA oder von einer Aufsichtsorganisation durchgeführt wird, sind unterschiedliche Schritte zu unternehmen.
 

Von der FINMA bewilligte und beaufsichtigte Verwalter von Kollektivvermögen, Vermögensverwalter und Trustees

Bei diesen Instituten erfolgen die Meldungen sowohl bei bewilligungspflichtigen als auch bei nur meldepflichtigen Änderungen über die Erhebungs- und Gesuchsplattform (EHP) der FINMA.

Die Verwalter von Kollektivvermögen haben jeweils einen ihnen zugewiesenen Ansprechpartner bei der FINMA. Eine Kontaktaufnahme im Vorfeld der Meldung signifikanter Änderungen ist willkommen.
 

Vermögensverwalter und Trustees, die von der FINMA bewilligt sind und von einer Aufsichtsorganisation beaufsichtigt werden

Bei diesen Einrichtungen läuft der Prozess anders ab:

1. Bei bewilligungspflichtigen Meldungen muss das Dossier auf der EHP-Plattform der FINMA eingereicht werden. Die AO erhält eine Benachrichtigung, in der sie aufgefordert wird, zu diesem Änderungsantrag Stellung zu nehmen (Aufrechterhaltung der Lizenzbedingungen nach der Änderung). Stimmt die AO zu, sendet sie der beaufsichtigten Person eine Genehmigung per E-Mail. Sie dient dazu, den Antrag auf der EHP-Plattform auszufüllen und zur Genehmigung durch die FINMA hochzuladen. Dieser Vorgang ist vergleichbar mit jenem der Beantragung einer Lizenz.

Lehnt die AO den Antrag ab, muss die beaufsichtigte Person ihr Gesuch so ändern, dass es den Erwartungen der AO und der FINMA entspricht.

2. Bei Änderungen, die nur einer Meldepflicht unterliegen, müssen die beaufsichtigten Personen diese der AO per E-Mail mitteilen. Die AO setzt die FINMA vierteljährlich über die meldepflichtigen Änderungen in Kenntnis.
 

Wie werden die Meldungen verfasst?

Die Meldungen müssen es der AO oder der FINMA ermöglichen, die geforderte Änderung zu verstehen. Sie müssen klar und begründet sein sowie Folgendes beschreiben und beinhalten:

  • Den Ist-Zustand
  • Den Soll-Zustand
  • Den Grund für diese Änderungen

Unterlagen, die die Änderungen begründen und belegen, müssen dem Antrag beigefügt werden.
 

Schlussbemerkung

Kontinuierliche Überwachung bedeutet, dass man die AO und die FINMA proaktiv über Änderungen in seinem Unternehmen informiert.

Generell gilt: Im Zweifelsfall ist es immer besser, sich von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften oder spezialisierten Anwaltskanzleien beraten zu lassen.