Avec les L-QIF, la Suisse envisage de créer une nouvelle catégorie de fonds pour renforcer la compétitivité de sa place financière en tant que domicile de fonds. Cette catégorie de fonds serait réservée exclusivement aux investisseurs qualifiés. Cette typologie de fonds dit «Limited Qualified Investor Fund» (L-QIF) a l’avantage de ne pas nécessiter l’approbation d’une autorité réglementaire. Par conséquent, il peut être mis en place et proposé plus rapidement, et ce à moindre coût, par rapport aux placements collectifs de capitaux actuels.
Le 19 août dernier, le Conseil fédéral a soumis au Parlement un projet de modification de la loi sur les placements collectifs de capitaux. Les modifications devraient entrer en vigueur le 1er janvier 2022.
Qu’est-ce qu’un «Limited Qualified Investor Fund»?
Le «Limited Qualified Investor Fund» (L-QIF) est un placement collectif de capitaux ouvert uniquement aux investisseurs qualifiés. Le L-QIF ne revêt pas dans tous les cas une forme juridique indépendante, mais peut être constitué sous forme de fonds de placement contractuel, de SICAV ou de SCmPC. Le L-QIF même ne nécessite aucune autorisation de la FINMA, mais il doit cependant être géré par un établissement assujetti à la FINMA. Le terme «Gestion» englobe les activités énumérées dans la loi, à savoir l’administration, la direction des affaires et les décisions d'investissement. Il n’est pas prévu d'autoriser un L-QIF revêtant la forme d’un fonds à investisseur unique à déléguer les décisions en matière de placement à cet investisseur.
Non seulement le L-QIF ne nécessite aucune autorisation de la FINMA, mais il n'est, en règle générale, pas non plus soumis à sa surveillance. La seule obligation consiste, d’une part, en une déclaration de constitution ou de dissolution du fonds à l’attention du Département fédéral des finances et, d’autre part, en la communication des données pour les enquêtes statistiques sur l'activité des entreprises. Un L-QIF peut être conçu comme un «open end fund» ou un «closed end fund». Toutefois le L-QIF est soumis à un audit comme tous les autres fonds.
Conception du fonds
Si la forme juridique est celle d’un fonds de placement contractuel, la direction du fonds doit établir un contrat de fonds et obtenir l’accord de la banque dépositaire. Il n'est pas nécessaire d’obtenir l'approbation de la FINMA pour les des documents du fonds, y compris le contrat du fonds, mais ces documents doivent néanmoins respecter les exigences légales. C'est à l’établissement en charge de l'administration, en l’occurrence la direction de fonds, qu’incombe la responsabilité du respect de ces exigences.
Lors de la création de SICAV et SCmPC, celles-ci peuvent également être constituées en L-QIF, pour autant que l'administration soit confiée à un établissement assujetti à la FINMA. Cela doit être précisé en conséquence dans les statuts ou le contrat de société.
La désignation «Limited Qualified Investor Fund» ou «L-QIF» doit toujours figurer sur la documentation du fonds ou dans le nom des SICAV ou SCmPC, mais il n'y a aucune obligation de publier un prospectus.
Règlements d'investissement
Les principales dispositions légales en matière d'investissement de la loi sur les placements collectifs ne s'appliquent pas au L-QIF. Il n’y a aucune prescription concernant les instruments de placement autorisés ou la répartition des risques. Ainsi, un L-QIF peut investir jusqu'à 100 % des actifs du fonds auprès du même débiteur ou de la même entreprise. Toutefois, ces règlements internes doivent être expliqués de manière détaillée dans le contrat de fonds, le règlement d'investissements ou le contrat de société.
Il n'est pas non plus autorisé de prendre des risques de liquidité incontrôlés. Cela signifie qu’il doit y avoir un rapport proportionné entre, d'une part, les investissements, la répartition des risques, le cercle des investisseurs et la fréquence de remboursement et, d’autre part, la liquidité. Un fonds investissant dans des placements non liquides doit donc limiter la fréquence et les dates de rachat. Cela doit être cohérent avec les attentes des investisseurs.
Le Conseil fédéral devra réglementer les techniques et les restrictions de placement autorisées qui ne devraient en principe pas être plus strictes que celles appliquées à d’autres fonds de placements alternatifs.
Traitement fiscal
D'un point de vue fiscal, aucun traitement particulier n’est prévu pour les L-QIF dont la forme juridique est celle d'un fonds de placement contractuel. De même, les distributions et les revenus nets thésaurisés sont soumis à un impôt anticipé de 35% pour toutes les formes juridiques. Cela devrait constituer un obstacle majeur à l'utilisation du L-QIF pour certains cercles d'investisseurs, en particulier les investisseurs étrangers.
Comparaison entre L-QIF et RAI
En raison de son orientation, le L-QIF est considéré comme une réponse et une concurrence au «Reserved Alternative Investment Fund» (RAIF) luxembourgeois. Les similitudes sont multiples. Retrouvez ci-dessous la comparaison de ces deux types de fonds:
| L-QIF | RAIF | |
| Formes juridiques possibles | Fonds de placement contractuel & SICAV | Fonds de placement contractuel & SICAV |
| Approbation / Surveillance par les autorités | Non | Non |
| Gestion du fonds | Établissement assujetti au sens des LB, LSA, LEFin ou LPCC | AIFM (établissement assujetti |
| Cercle des investisseurs | Investisseurs qualifiés | «well-informed Investors» |
| Obligation d’audit | Annuel | Annuel |
| Obligations d’annoncer | Obligation d'enregistrement & données statistiques | Obligation d'enregistrement & données statistiques |
| Règlements d'investissement | Aucun règlement d’investissement Aucune directive en matière de répartition des risques |
Aucun règlement d’investissement Respecter les principes de répartition des risque |
| Traitement fiscal | Traitement similaire aux autres fonds suisses 35% impôt anticipé sur distributions/thésaurisations |
Taxe d'abonnement annuelle (subscription tax) de 0.01% de la valeur d’inventaire nette Distribution exonérée aux investisseurs non luxembourgeois |
Calendrier des mises en application
Il est prévu de modifier la loi sur les placements collectifs au 1er janvier 2022, ce qui permettrait de constituer les premiers L-QIF dès 2022 déjà.
Conclusion
Le L-QIF permettra de proposer des fonds pour les investisseurs qualifiés rapidement, facilement et à moindre coût. Cela peut être une alternative avantageuse pour les investisseurs qualifiés de Suisse. Les L-QIF pourraient jouer un rôle important, notamment dans les domaines des investissements alternatifs et du développement immobilier. Il reste encore à voir dans quelle mesure le L-QIF l'emportera sur le RAIF luxembourgeois.
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